Kancelaria Adwokacka Szczecin / Publikacje i porady / Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania o charakterze ciągłym

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania o charakterze ciągłym

W świetle bogatego orzecznictwa i obszernej literaturyi zagadnienia z zakresu spółki cywilnej nie powinny nastręczać większych kłopotów. Instytucja uregulowana w art. 860 – 875 k.c. była przedmiotem rozważań zarówno przed transformacją ustrojową w 1989 r., jak i w latach 90-tych, gdy tą formą prowadzenia działalności gospodarczej poważnie zainteresowały się tysiące rodaków.

Nasuwa się więc myśl, że temat ten nie stanowi już żadnej tajemnicy, a podejmowane próby ponownego naświetlenia zagadnień dotyczących spółki stanowić mogą li tylko niewiele znaczący komentarz do żywych dyskusji sprzed lat, bądź – co zupełnie wyjątkowe – analizę niektórych zagadnień spółki w kontekście zmian innych przepisów.

Taki wniosek będzie jednak przedwczesny, jeśli bliżej nie przyjrzymy się problemowi, z jakim borykają się spółki telekomunikacyjne, czy też dostarczające energię elektryczną lub gaz, gdy dochodzi do windykacji od spółek cywilnych należności wynikających z umów, których przedmiotem są zobowiązania o charakterze ciągłym.

Przed rozpoczęciem rozważań merytorycznych, warto wątpliwości w tej materii zilustrować obrazowym przykładem.

Zakłady gazownicze, energetyczne dość często zmuszone są dochodzić swoich praw przed sądem. Wśród dłużników zalegających z opłatami za gaz, energię niemałą liczebnie grupę stanowią wspomniane spółki cywilne. Gdy zaprzestają one regulowania rachunków za dostarczaną energię, do sądu kierowane są powództwa o zapłatę. Jako pozwani wskazywani są wszyscy, ujęci w treści umowy o dostarczanie energii (a czasami widniejący na wyciągu z ewidencji działalności gospodarczej, opatrzonym zwykle datą sprzed zawarcia umowy), wspólnicy spółki cywilnej.

Art. 864 k.c. statuuje odpowiedzialność solidarną wspólników za zobowiązania spółki. Wierzyciel taki jak zakład energetyczny, czy gazowniczy, pozywając wszystkich wspólników słusznie zakłada, iż wielość podmiotów zobowiązanych zwiększa w praktyce szansę na odzyskanie zaległości.

W sądzie jednakże nie wszystko idzie po jego myśli. Niektórzy z pozwanych wspólników – akurat ci wypłacalni – podnoszą zarzut braku legitymacji procesowej biernej. Nie kwestionując podpisania umowy z wierzycielem o dostarczanie energii (gazu), dodają, iż w chwili obecnej nie są już wspólnikami spółki cywilnej. W spółce zaszły na przestrzeni kilku lat spore zmiany, również od strony podmiotowej – oni sami ze spółki wystąpili i nie byli jej wspólnikami w okresie, za który wystawiono faktury.

Pozwani wskazują ponadto, iż zawarta umowa kreowała stosunek zobowiązaniowy o charakterze ciągłym, w ramach którego po stronie dostawcy powstawały sukcesywne roszczenia o zapłatę należności za dostarczoną energię. Samo zaś podpisanie umowy nie powodowało jeszcze powstania zobowiązania do zapłaty. Źródłem tego ostatniego było dopiero spełnienie przez powoda świadczenia wzajemnego – dostarczenia energii (gazu). Zdarzenie to, powoływane w pozwie, miało natomiast miejsce już po wystąpieniu pozwanych ze spółki cywilnej.

Wywody pozwanych – byłych wspólników spółki cywilnej – sądy obu instancji uznają za logiczne i przekonujące. Wierzyciel zostaje więc ostatecznie z tytułem egzekucyjnym tylko wobec pozostałych w spółce wspólników; dodajmy – wspólników niewypłacalnych.

Sytuacja faktyczna opisana powyżej nie jest wytworem wyobraźni piszącego. W podobnym bowiem sporze uczestniczył, i z podobną argumentacją szczecińskich sądów się zetknąłii. Argumentacją, z którą nie można się zgodzić.

Kodeks cywilny dość zwięźle reguluje kwestię odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki. Lakoniczność art. 864 k.c. zaowocowała jednak sporymi trudnościami z jego interpretacją. Sąd Najwyższy już w 1967 r. rozważając zagadnienie z tego zakresu uznał, iż wspólnicy spółki cywilnej nie odpowiadają majątkiem osobistym za jej zobowiązania, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z okresu, w którym nie byli wspólnikamiiii. I chociaż podstawę do przyjęcia tego stanowiska stanowił przepis obowiązującego wcześniej kodeksu zobowiązań, to zachowało ono aktualność na gruncie przepisów kodeksu cywilnego. Treść wyroku była oczywista, nie budziła wątpliwości, a on sam ustalił de facto w przedmiocie interesującej nas odpowiedzialności ramy, w których do chwili obecnej poruszają się sądy i nauka prawa.

Teza powyższego wyroku Sądu Najwyższego powinna też znaleźć odpowiednie zastosowanie w przedstawionej sytuacji faktycznej. Byłaby to jednak czynność przedwczesna, gdyż do właściwego ujęcia istoty przedmiotowego zagadnienia konieczne jest uprzednie udzielenie odpowiedzi na pytanie, jak – na gruncie przepisu o odpowiedzialności solidarnej wspólników spółki cywilnej – należy rozumieć pojęcie „zobowiązania o charakterze ciągłym”.

Zgodnie z ogólną regułą prawa zobowiązań, wyrażoną w art. 353 § 1 k.c., zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik winien je spełnić. W nauce prawa cywilnego wyodrębnić można szereg podziałów świadczeń. Jednym z ważniejszych, z uwagi na ścisły związek z obrotem gospodarczym i występującą w nim różnorodnością potrzeb konsumentów, jest podział na świadczenia jednorazowe, okresowe i ciągłeiv.

Niewątpliwie podstawowym kryterium wyróżniającym wskazane świadczenia jest czynnik czasu. Mając go na uwadze, można wyodrębnić świadczenia, w których upływ czasu nie wpływa na rozmiar świadczenia, a co najwyżej wiąże się z terminem jego wykonania (i stąd traktowany jest jedynie jako miernik prawidłowości wykonania świadczenia), oraz takie świadczenia, w których czynnik czasu jest „współwyznacznikiem rozmiaru należnego świadczenia lub liczby należnych powtarzających się periodycznie świadczeń i w końcowym efekcie wpływa na globalny rozmiar sumy świadczeń”v. Do pierwszej kategorii należeć będą świadczenia jednorazowe, do drugiej zaś – związanej z upływem czasu – okresowe i ciągłe.

Dominującymi w obrocie są z pewnością zobowiązania, których przedmiotem są świadczenia jednorazowe. Dochodzenie ich na drodze sądowej nie nastręcza większych problemów w kontekście przepisów prawa cywilnego o spółce cywilnej. Na potrzeby niniejszego opracowania wystarczy jedynie nadmienić, iż w przypadku takich świadczeń nie jest konieczne odwoływanie się do czynnika czasu, który ma znaczenie w zasadzie jedynie dla ustalenia sposobu (przede wszystkim terminu) ich wykonania, nie wpływa zaś na ich treść i rozmiarvi.

Więcej uwagi należy poświęcić drugiej kategorii świadczeń, w której czynnik czasu odgrywa istotną rolę – świadczeniom okresowym i ciągłym.

Zgodnie przyjmuje się, iż świadczenia okresowe polegają na stałym dawaniu przez czas trwania stosunku zobowiązaniowego w określonych, powtarzających się odstępach czasu pewnej ilości rzeczy zamiennych lub pieniędzy, które jednak nie składają się na określoną z góry całość. Piśmiennictwo mnoży przykłady: renty, świadczenia alimentacyjne, czynsze, odsetki od kapitału, periodyczne dostawy, czy nawet wynagrodzenie w stosunku pracyvii. Podkreśla się, że każde ze świadczeń okresowych jest samoistnym świadczeniem, a nie częścią jednego większego świadczenia. Reguła ta znajduje zastosowanie nawet wtedy, gdy można na podstawie treści stosunku zobowiązaniowego ustalić rozmiar wszystkich świadczeń okresowych, które mają być spełnione na podstawie jednego i tego samego stosunku zobowiązaniowego (np. czynsz płacony w równych odstępach czasu w stosunku najmu zawartym na czas określony). Zasadą też jest ich jednakowa wysokość, choć dopuszcza się w pewnych stosunkach ich zmienność (np. należności za dostawę takich dóbr jak energia elektryczna, woda, impulsy telefoniczne, które składają się z abonamentu – opłaty stałej oraz opłaty zmiennej zależnej od ilości pobranej wody, energii, liczby rozmów telefonicznych)viii.

Z jednej więc strony podkreślić należy samoistny charakter poszczególnych świadczeń okresowych, z drugiej zaś fakt, iż są one elementem jednego stosunku prawnego. Ich celem jest zaspokajanie interesu wierzyciela w dłuższym czasie. Od tej strony są one podobne do opisanych poniżej świadczeń ciągłych. Tak jak one, spełniane są w ramach trwałego stosunku zobowiązaniowego.

Wspomniana właśnie, ostatnia kategoria – świadczenia ciągłe – charakteryzuje się tym, że nie da się w niej wyodrębnić poszczególnych zachowań dłużnika, które mogłyby być potraktowane jako samoistne świadczenia albo jego części. Ich istota sprowadza się bowiem do określonego, stałego zachowania się dłużnika w czasie trwania zobowiązaniaix.

Taki charakter mają świadczenia wynajmującego, wydzierżawiającego, dającego w użyczenie, przechowawcy, pracownika w stosunku pracy, zarządzającego, banku w umowie rachunku bankowego, świadczenia przedsiębiorstw dostarczających wodę, gaz, energię elektryczną. Również do tej grupy zaliczyć należy w zasadzie świadczenia polegające na zaniechaniux.

Obydwie opisane pokrótce kategorie świadczeń – okresowe i ciągłe, stanowią przedmiot stosunków zobowiązaniowych zwanych zobowiązaniami o charakterze ciągłym albo zobowiązaniami trwałymi. Raz jeszcze należy podkreślić, iż świadczenia te, mimo swego samoistnego charakteru (w przypadku świadczenia okresowego), nie stanowią wyodrębnionych, kolejnych zobowiązań, pozostając, niezależnie od czasu trwania i ilości elementami jednego stosunku.

Art. 864 k.c. wspomina o odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie ma powodu, by z kategorii tych zobowiązań wyłączyć zobowiązania o charakterze ciągłym. Skoro zatem w konkretnej sytuacji wspólnicy spółki cywilnej zawarli umowę o dostarczanie energii elektrycznej, gazu, to należy przyjąć, mając na uwadze wcześniejsze rozważania o świadczeniach okresowych i ciągłych, że są odpowiedzialni, niezależnie od tego, kiedy konkretyzowały się kolejne świadczenia (okresowe) z ich strony, czy w momencie kiedy jeszcze byli wspólnikami, czy też po wystąpieniu spółki. Świadczenia te wszak nie są tożsame z zobowiązaniami. Zobowiązanie powstało jedno, w chwili podpisania umowy. Nie powstawały przecież z każdym okresem rozliczeniowym kolejne. Nonsensem byłoby twierdzić, iż w zależności od okresów rozliczeniowych powstają zobowiązania. W takiej sytuacji przedsiębiorstwo dostawcze nie wiedziałoby przecież kto jest stroną umowy. Poza tym zobowiązania powstawałyby niemal niezauważalnie, a uzależnione byłyby w dużej mierze od przyjętych w danym przedsiębiorstwie okresów rozliczania z odbiorcami.

Warto w tym miejscu zauważyć, iż dokonywanie zmian podmiotowych w spółkach cywilnych nie jest zadaniem skomplikowanym. Przykładem jest opisana wyżej sytuacja. Wypłacalny wspólnik występuje ze spółki w chwili, gdy wiadomo, że w krótkim czasie będzie ona miała kłopoty. Pozostają w niej figuranci. To w stosunku do nich, zgodnie z krytykowanym stanowiskiem sądów, wierzyciel mógłby wystąpić z roszczeniem. Mógłby, choć wspólnicy już by wiedzieli, że jest to działanie z góry skazane na niepowodzenie.

Wspólnik wypłacalny mógłby też przechowywać pisemne wystąpienie opatrzone datą wsteczną w szufladzie. Gdy pojawiają się problemy, taki papier wyciąga, powołując się na wcześniejsze wystąpienie ze spółki. Na zewnątrz, wszystko lege artis.

Takie rozumienie przepisu oznaczałoby także, iż stanowi on lex specialis w stosunku do art. 471 k.c., który przewiduje obowiązek naprawienia przez dłużnika szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Przypomnienia w tym miejscu wymaga fakt, iż to nie spółka cywilna zawiera umowy (nie ma przecież osobowości prawnej), zawierają ją wspólnicy. I to nie niezidentyfikowani, abstrakcyjni wspólnicy danej spółki, a wspólnicy konkretni, wymienieni z imienia i nazwiska. Oni zaciągają zobowiązanie i oni są za nie odpowiedzialni. Przyjęcie krytykowanej koncepcji oznaczałoby, iż mogą zwolnić się z zobowiązania bez złożenia oświadczenia woli drugiej stronie. Taką praktykę należy uznać za sprzeczną ze wspomnianymi przepisami prawa, a także z zasadą pewności obrotu gospodarczego.

 

Podsumowując, należy zatem przyjąć, iż wspólnik występujący ze spółki cywilnej, aby skutecznie zwolnić się z zobowiązania o charakterze ciągłym, powinien złożyć odpowiednie oświadczenie woli drugiej stronie stosunku zobowiązaniowego. Bez takiego aktu staranności, powinien on liczyć się z ewentualną odpowiedzialnością umowną wynikającą z obowiązującej dalej umowy. Nie może zmienić tego faktu okoliczność, iż przyszłe, nieopłacone faktury dotyczyć będą okresu, gdy już wspólnikiem tejże spółki nie będzie, ani też to, iż z energii, gazu, czy też wody w ogóle nie będzie korzystał.

Piotr Dobrołowicz, adwokat
(artykuł został opublikowany w In Gremio nr 1/2004)

 

i Por. np. G. Bieniek, Spółka cywilna na tle orzecznictwa cywilnego, Warszawa- Zielona Góra 1993; M. Woroniecki, Spółka cywilna w obrocie gospodarczym, Warszawa 1997; J. Jacyszyn, Spółka cywilna na tle przekształceń podmiotowych, Rejent Nr 1/1995; A. Dyoniak, Umowa spółki cywilnej ze skutkiem wewnętrznym, PPH nr 6/1994; J. Kuropatwiński: Zbycie udziału w spółce osobowej – aspekty prywatnoprawne, Prawo Spółek nr 9/2000; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1967 r. (II CR 187/67, OSNC 1968/5/89), z dnia 21 listopada 1995 r. (CZP 160/95, OSNC 1996/3/33); postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1998 r. (III CZP 2/98, Prok. i Pr. 1998/6/29);

ii Wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 28 lutego 2002 r. (VIII GCa 119/01), nie publ.;

iii Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1967 r. (II CR 187/67, OSNC 1968/5/89);

iv Por. Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 1998; Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego, t.III, cz. 1, Prawo zobowiązań, część ogólna, 1981, s. 100, W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 1994;

v Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego, t.III, cz. 1, Prawo zobowiązań, część ogólna, 1981, s. 101;

vi Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część ogólna…, s. 50; Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego…, s. 101;

vii Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część ogólna…, s. 50; Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego…, s. 102;

viii Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego…, s. 105;

ix Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania – część ogólna…, s. 50; Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego…, s. 106;

x Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego…, s. 106.

 

TA STRONA KORZYSTA Z PLIKÓW COOKIE. Jeśli chcą Państwo dowiedzieć się więcej na ich temat, zapraszamy do zapoznania się ze szczegółami dostępnymi po kliknięciu na link Polityka prywatności po prawej stronie. Jeśli nie zmienią Państwo ustawień swojej przeglądarki tak, aby je zablokować, pliki cookie będą zapisywane w przeglądarce na Państwa urządzeniu.

Polityka prywatności

Pliki cookie są niewielkimi plikami tekstowymi, które są wykorzystywane przez strony internetowe i zapisywane w pamięci Państwa urządzenia (np. komputera lub telefonu). Pliki te informują nas np. o tym, czy wcześniej odwiedzali Państwo naszą stronę internetową.

Standardowo pliki Cookie są wykorzystywane aby:

  • usprawnić działanie stron internetowych i dostarczyć bardziej spersonalizowaną treść,
  • uprościć działanie stron internetowych,
  • monitorować ruch na stronach internetowych, aby lepiej zoptymalizować stronę.
Wykorzystywane przez nas pliki cookie są bezpieczne i nie powodują żadnych zmian w oprogramowaniu na Państwa urządzeniach.

Podczas przeglądania naszych stron internetowych mogą Państwo zablokować lub usunąć pliki cookies wykorzystując do tego ustawienia Państwa przeglądarki. W zależności od tego z jakiego urządzenia Państwo korzystają, metody konfiguracji plików cookie mogą się różnić i z reguły będą opisane w menu pomocy (lub instrukcji do obsługi urządzenia).

Informacje na temat zmian w plikach cookie w najpopularniejszych przeglądarkach znajdą Państwo poniżej:

Naciśnij aby zamknąć